Igliński
Igliński Igliński Igliński
Terminy zapłaty w transakcjach handlowych

Artur Igliński 

 

Terminy zapłaty w transakcjach handlowych

 

Tytuł niniejszego referatu nawiązuje wprost do ustawy z dnia 12 czerwca 2003 r. o tym samym tytule1. Na marginesie dodajmy, że ustawa ta zastąpiła wcześniej obowiązującą ustawę z dnia 6 września 2001 o terminach zapłaty w obrocie gospodarczym2.

Ustawa, będąca przedmiotem niniejszego opracowania, jest istotnym novum w polskim systemie prawnym. Można zatem zapytać, jakie powody złożyły się na jej uchwalenie i wprowadzenie do naszego porządku prawnego. Na tak postawione pytanie można odpowiedzieć dwojako. Krótko i formalistycznie, stwierdzając, że zobowiązywała nas do tego Dyrektywa 2000/35 Wspólnoty Europejskiej z dnia 29 czerwca 2000 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych3. Można też z drugiej strony odwołać się do sytuacji gospodarczej Rzeczpospolitej w końcu lat 90- tych, kiedy spirala długów, w któej tkwiło wielu przedsiębiorców skutecznie ograniczała ich rozwój i pogłębiała recesję.

Ustawa z 12 czerwca 2003 r. stanowi lex specialis w stosunku do przepisów kodeksu cywilnego, który jest podstawowym aktem dla obrotu gospodarczego. Powyższe stwierdzenie oznacza, że w przypadku kolizji pomiędzy przepisem k.c., a omawianej ustawy, pierwszeństwo ma przepis tej ostatniej. Przekonuje o tym już art. 1 ustawy4, który stwierdza, że ustawa określa szczególne uprawnienia wierzyciela i obowiązki dłużnika w związku z terminami zapłaty w transakcjach handlowych. Rozwiązania szczególne stosuje się zawsze przed rozwiązaniami (regulacjami) generalnymi.

Poprzednio obowiązująca ustawa o terminach zapłaty w obrocie gospodarczym z dnia 6 września 2001 r. była aktem bardzo skromnym objętościowo, składającym się zaledwie z 5 krótkich artykułów. Paradoksalnie, jej zadaniem była nie tyle walka z zatorami płatniczymi, ile próba ochrony małych i średnich przedsiębiorców5, w transakcjach z wielkimi sieciami handlowymi6. Z ochrony byli zatem wyłączeni przedsiębiorcy więksi niż średni, a więc przede wszystkim ci, którzy zatrudniali średniorocznie więcej niż 250 pracowników lub osiągali przychód netto ze sprzedaży towarów i usług przekraczający 40 mln EURO rocznie7.

Dodajmy, że ochrona małych i średnich przedsiębiorców przewidziana we wspomnianej wyżej ustawie była raczej skąpa. Prawodawca przyznał bowiem owym przedsiębiorcom li tylko roszczenie o zapłatę odsetek ustawowych za okres od 31 dnia po spełnieniu swego świadczenia do dnia wymagalności zapłaty, ale nie później niż do momentu samej zapłaty8.

Można się było zastanawiać nad sensownością takiej regulacji, która w istocie nie likwidowała problemu odroczonego w czasie spełnienia świadczenia pieniężnego. Ustawa nie ingerowała bowiem co do zasady w treść umowy łączącej strony. Nie wprowadzała też instrumentów pozwalających wierzycielowi szybciej dojść zaspokojenia, a jedynie przyznawała dodatkowe roszczenie o zapłatę odsetek ustawowych. W praktyce oznaczało to, że od dłużnika oprócz zapłaty świadczenia głównego można było domagać się niewielkiej dodatkowej kwoty tytułem zapłaty odsetek za okres najczęściej 30 – 60 dni.

Ustawa była więc już w swym założeniu rozwiązaniem cząstkowym, ograniczonym. Tak się jakoś nieszczęśliwie dzieje w polskim prawie, że rozwiązania cząstkowe rzadko kiedy są przemyślane. Brak pogłębionej analizy skutków wprowadzenia takiego rozwiązania często przynosił więcej szkody niż pożytku.

Natomiast ustawa z dnia września 2001 r. w istocie petryfikowała istniejący stan rzeczy. Największy zarzut, jaki można by tu postawić prawodawcy, to ten, że widział problem (ustawa jest bowiem tego dowodem), ale nie starał się go rozwiązać.

Takiego zarzutu nie można już postawić ustawie z dnia 12 czerwca 2003 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych. Nowa ustawa jest znacznie bardziej rozbudowana w stosunku do poprzednio obowiązującej.

Wyraźnie też widać jej kompleksowy charakter. Dotyczy ona bowiem wszystkich przedsiębiorców, nie tylko tych małych i średnich. Ustawa obejmuje nadto rolników, ogrodników, hodowców zwierząt, osoby wykonujące wolny zawód, oddziały i przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych. Od dnia 1 maja 2004 r. ustawa dotyczy także publicznych zakładów opieki zdrowotnej, wyłączonych wcześniej spod jej regulacji9.

Jej zakres przedmiotowy jest także szeroki. Obejmuje on takie umowy (transakcje handlowe), których przedmiotem jest odpłatne dostarczanie towaru lub odpłatne świadczenie usług, jeżeli strony tej umowy zawierają ją w związku z wykonywaną przez siebie działalnością gospodarczą lub zawodową. Warto zaakcentować tutaj niezbędny związek pomiędzy daną umową a wykonywaną działalnością gospodarczą lub zawodową. Nie każda bowiem umowa zawierana przez przedsiębiorcę mieści się w przedmiocie jego działalności.

Ustawa dokonuje niewielkich wyłączeń z pojęcia „transakcji handlowej”. Dotyczą one, przede wszystkim, długów w postępowaniu upadłościowym, umów bankowych oraz umów finansowanych ze środków instytucji międzynarodowych, dotacji Unii Europejskiej i jej Funduszy10.

To, co w tym miejscu wymaga podkreślenia, to, że ustawie nie podlegają umowy, mieszczące się wprawdzie w pojęciu transakcji handlowej, ale zawarte przed dniem wejścia ustawy w życie11, tj. przed 1 stycznia 2004 r. O ile, takie rozwiązanie jest słuszne w aspekcie materialnoprawnym – nie powinno się bowiem zmieniać reguł gry [rynkowej] w trakcie jej trwania, o tyle, należy je krytycznie ocenić w odniesieniu do przepisów procesowych.

Nic bowiem nie stało na przeszkodzie, aby udogodnienia procesowe dla wierzycieli działały wstecz. Zwróćmy uwagę, że owe udogodnienia są dostępne wtedy, gdy dłużnik nie zapłaci w określonym terminie. Dłużnik ponosi więc konsekwencje nie czynienia tego, do czego był zobowiązany (pacta sunt servanta). Tym bardziej jest to uzasadnione, gdy ustawodawca stosunkowo szeroko – jak na jej wyjątkowy charakter – wprowadza zasadę retroakcji. Można więc było przewidzieć w ustawie, że jej przepisy procesowe (w odniesieniu do k.p.c. i ustawy o kosztach sądowych) będą dotyczyły także umów zawartych po ogłoszeniu ustawy (po dniu 8 sierpnia 2003 r.).

Wspomniano już wcześniej, że analizowana ustawa ma charakter kompleksowy. Uzasadnione jest to, nie tylko jej przedmiotowym, jak i podmiotowym zakresem, ale także, jeśli nie przede wszystkim, rozwiązaniami, które mają zwalczyć zatory płatnicze.

Rozwiązania te idą dwutorowo, tj. zarówno w odniesieniu do prawa materialnego, jak i do prawa procesowego. Z jednej strony, ustawa statuuje normy regulujące kwestie dodatkowych, wyższych, niż w obrocie cywilnoprawnym, odsetek, z drugiej zaś strony przyspiesza i obniża koszty dochodzenia zapłaty z tytułu transakcji handlowej.

Tu nadmieńmy, że poprzednio obowiązująca ustawa nie regulowała w ogóle kwestii braku zapłaty w terminie. Dotyczyła jedynie uzgodnienia przez strony terminu płatności (przyznając wierzycielowi odsetki ustawowe), a nie zajmowała się zupełnie wykonaniem powziętych uzgodnień. To była jej zasadnicza słabość. Nowa regulacja jest już od niej wolna.

Kontrowersyjnym zagadnieniem ustawy z 12 czerwca 2003 r. jest kwestia wyłączenia jej postanowień przez strony transakcji handlowej. W grę wchodzą tu oczywiście jedynie jej normy materialnoprawne, a nie procesowe. Pozornie wydawałoby się, że sprawa jest jasna, albowiem art. 9 ustawy dobitnie stanowi, że czynność prawna wyłączająca lub ograniczająca uprawnienia wierzyciela lub obowiązki dłużnika - w odniesieniu do odsetek za zbyt długi termin płatności czy opóźnienie - jest nieważna.

Powyższa kwestia jest o tyle istotna, że przepisy ustawy bardzo mocno w odnośnym zakresie ingerują w zasadę swobody umów. Aby niejako ograniczyć tę ingerencję, strony transakcji handlowej mogą przewidzieć przykładowo zapłatę w ratach lub opóźnić doręczenie faktury lub rachunku12. W moim przekonaniu, takim ustaleniom stron nie można postawić zarzutu obchodzenia ustawy, zatem nie znajdzie tu zastosowania art. 58 §1 kodeksu cywilnego, operujący sankcją nieważności. Problematyczna może już być natomiast konstrukcja zwolnienia z długu czy prolongata terminu płatności.

Podsumowując, o ustawie o terminach zapłaty w transakcjach handlowych należy się wypowiedzieć generalnie pozytywnie. Z uznaniem wypada także odnotować jej stosunkowo długi, bo blisko 5-cio miesięczny, termin vacatio legis. Należy jedynie żałować, że analizowana ustawa nie została uchwalona kilka lat wcześniej. Tym bardziej, że w dużej mierze stanowi ona kalkę dyrektywy WE z dnia 29 czerwca 2000 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych.

 

Poznań 2004

 

 

1 Dz. U. 2003 Nr 139, poz. 1323 z późniejszymi zmianami.
2 Dz. U. 2001 Nr 129, poz. 1443.
3 Dz. Urz. WE L 200 z 08.08.2000). Można tu wskazać, że obowiązujące w dacie wejścia w życie tej dyrektywy przepisy kodeksu cywilnego niedostatecznie przeciwdziałały powstawaniu opóźnień w płatnościach w obrocie gospodarczym. Nawet wprowadzenie wspominanej wyżej ustawy z 6 września 2001 r. nie polepszyło znacząco tej sytuacji.
4 Określenie „ustawa” w niniejszym opracowaniu oznacza zawsze odwołanie się do ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, chyba że z kontekstu wyraźnie wynika co innego.
5 Por. przepisy art. 54 i 55 w większości uchylonej ustawy z dnia 19 listopada 1999 r. – Prawo działalności gospodarczej (Dz. U. Nr 101, poz. 1178 z 2000 r. z późn. zmianami).
6 Zob. art. 1 ustawy o terminach zapłaty w obrocie gospodarczym z dnia 6 września 2001 r.
7 Zob. art. 55 ustawy z dnia 19 listopada 1999 r. – Prawo działalności gospodarczej w brzmieniu na dzień wejścia tego przepisu w życie, tj. 31 grudnia 2000 r.
8 Art. 2 ustawy o terminach zapłaty w obrocie gospodarczym z dnia 6 września 2001 r.
9 Art. 13 ustawy.
10 Zob. art. 4 ustawy.
11 Art. 12 ustawy.
12 Zob. szerzej M. Gutowski, Ustawa o terminach zapłaty w transakcjach handlowych a uzgodnienia zmierzające do wyeliminowania powstania odsetek, Przegląd Prawa Handlowego 2004/10/38.
 
Copyrights 2009-2019 Igliński